剧情：1946年冬，我华东野战军在苏北三战三胜后，战略性撤退到山东境内。敌人第七十四师认为我军已被击败，配合蒋介石的二十万军队向临沂推进，试图与济南对峙，造成南北伏击。沈振新（张发饰演）受华业指示，首先发动莱芜战役并取得胜利。战争结束后，连长史东根（杨再宝饰演）喝醉了，疯狂地骑马，却遭到沈振新的斥责。石九醒来后自责不已。阿朱（张桂兰饰演）千里迢迢来到山东寻找杨军（宋桂福饰演），并要求参军复仇。此时，国民党在沂蒙山区集结了数十万军队，迫使我军与他们作战，首当其冲的是张灵甫（舒适饰演）的第七十四师。我军华野迅速对敌人发起反包围，战场位于蒙阴孟良谷。在战斗中，刘胜上尉（李波饰演）牺牲了自己，战士们燃起了更大的战斗热情
